Monter sa startup avec un associer et couper la poire en deux semble être la méthode la plus adéquat. Mais peut être qu'il ne s'agit pas de la meilleure idée.
Vous allez monter votre startup avec un associé et vous pensez logiquement à une association à 50/50. Mais est-ce vraiment une bonne idée ? Si sur le papier, la répartition égale des parts paraît presque naturelle, dans la réalité cela peut poser problème en cas de désaccords. Découvrez les avantages et les inconvénients d’une telle association, ainsi que nos conseils pour trouver des solutions alternatives. Faisons ensemble le point sur l’association à part égale dans une startup.
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Les avantages et les inconvénients d’une association à 50/50
Lorsque deux associés créent une startup, ils sont naturellement tentés par une association égalitaire. Choisir le 50/50 c’est parfait quand tout va bien, mais le jour où des désaccords apparaissent entre les deux associés, c’est une autre histoire.
Pour vous permettre de bien comprendre quels sont les enjeux d’une association à 50/50 en startup, voici les avantages et les inconvénients de ce type d’alliance.
Les avantages d'une entreprise à 50-50
Voici les principaux avantages d’une startup associée à 50/50 :
- La répartition du capital social se fait à parts égales. Chaque associé va engager le même montant d’apports à la création. Ainsi, chaque fondateur possède un nombre égal d’actions s’il s’agit d’une SAS ou de parts sociales dans le cas d’une SARL.
- Chaque associé dispose des mêmes droits de vote lors des assemblées générales. En effet, ce droit est proportionnel au nombre de titres sociaux en votre possession.
- Chacun des associés peut prétendre au même montant de dividendes. Et en cas de cession de votre startup, vous touchez exactement la même plus-value. Enfin, en cas de défaillance, chaque associé participe pour moitié aux pertes de l’entreprise et perçoit un boni de liquidation équivalent.
- Toutes les décisions sont prises à l’unanimité. Dans le cas d’une association égalitaire, vous avez l’assurance qu’aucune décision ne peut être prise sans votre consentement.
Si les associés choisissent de ne plus être co-gérants, chacun dispose alors de tous les pouvoirs pour diriger la startup. Si l’un des deux associés est empêché d’assurer ses fonctions, la vie de startup ne sera pas altérée et la continuité assurée.
Enfin, les deux associés bénéficient de droits et de bénéfices en rémunération équivalent à l’investissement humain et financier.
Les inconvénients d'une entreprise à 50-50
Que vous choisissiez la société à responsabilité limitée (SARL) ou le régime de la société par actions simplifiée (SAS), la prise de décision des associés ou actionnaires se fait toujours via l’assemblée générale. Ces dernières peuvent être de caractère ordinaire ou extraordinaire, en fonction de l’ordre du jour.
En assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, il faut une majorité de voix lors des délibérations et des prises de décision. Or en ce qui concerne une startup à 50/50, la cas de figure est différent. Comme chaque associé à droit au même nombre de voix, toutes les décisions doivent être prises à l’unanimité. Et cela induit une entente parfaite entre associés sur tous les sujets relatifs à la startup.
En théorie cela peut fonctionner, mais dans la réalité, il n’est pas rare que ça coince ! En cas de désaccord, c’est souvent l’impasse et la situation peut rester bloquée durant des semaines ou des mois. Et en cas de paralysie, l’un des deux associés peut intenter une action en justice pour demander la dissolution-liquidation de la startup.
Heureusement, les associés disposent de plusieurs moyens pour éviter les situations bloquantes. Comme par exemple la rédaction d’un pacte d’associés ou des statuts juridiques qui peuvent prévoir des solutions dans ce cas de figure. Il existe également des alternatives à l’association égalitaire que nous allons détailler dans la suite de cet article.
S’associer à 50/50, quels sont les risques ?
Comme nous venons de la voir, certaines décisions de la vie d’une startup se prennent à la majorité des voix, au cours d’une assemblée générale.
L’un des principaux risques généré par l’association égalitaire est de voir un certain nombre de décisions importantes bloquées par un désaccord entre associés. Cela peut toucher par exemple à la réduction ou l’augmentation du capital, la rémunération du dirigeant, la validation des comptes ou encore la répartition des dividendes.
Pour débloquer les situations conflictuelles, il est parfois nécessaire de s’engager dans des négociations et des procédures longues et coûteuses, notamment à cause des éventuels honoraires d’avocats.
Quelles clauses insérer dans les statuts pour éviter les blocages ?
Si vous souhaitez tout de même créer une startup avec une répartition des parts à 50/50 (ce que nous ne vous recommandons pas), pensez à rédiger des statuts d’entreprise. Ce document est voué à organiser et codifier le fonctionnement de la société. Vous pouvez vous faire assister d’un expert pour rédiger ce document.
Il existe en effet plusieurs clauses qui peuvent vous aider à prévenir les risques et trouver une issue à un désaccord entre associés à parts égales :
- Nommer un médiateur ou un conciliateur : cette clause doit être rédigée avec soin en indiquant les prérogatives exactes du conciliateur, ainsi que les conséquences en cas de non respect des préconisations
- La clause de rachat forcée (clause buy or sell) : son fonctionnement est assez simple à comprendre. En cas de conflit qui ne pourrait être résolu par conciliation, l’un des associés peut demander le rachat des parts de l’autre. Le second associé à alors deux choix : soit il accepte la proposition, soit il rachète les parts du premier associé. Dans les deux cas de figure, l’un des associés quitte la startup
- La clause d’exclusion qui prévoit que si l’un des associés commet des actes portant préjudices à l’entreprise ou à l’autre associé, il peut être exclu de la société
- La clause d’agrément qui conditionne la cession des parts de chaque associé à l’acceptation de l’autre
- La clause de préemption qui oblige l’associé qui choisit de revendre ses parts à proposer en priorité le rachat à l’autre associé
Créer une startup à 50-50 : n’oubliez pas le pacte d’associés
En complément des statuts de la société, nous vous recommandons de rédiger un pacte d’associés. Lorsqu’un associé ne respecte pas les dispositions statutaires, sa décision est réputée nulle. Mais dans le cas des dispositions régies par le pacte d’associés, la sanction se traduit par le versement de dommages et intérêts. Le pacte d’associés est un document important qui doit être rédigé avec l’aide d’experts juridiques, pour anticiper toutes les situations et difficultés que peuvent rencontrer les entrepreneurs en startup.
Si le pacte d’associés ne peut pas résoudre toutes les situations conflictuelles, il vient ajouter des clauses et dispositions qui ne sont pas prévues dans les statuts de la société. C’est ce document qui va s’attacher à définir précisément le rôle de chacun des associés dans le développement de la startup. C’est aussi dans ce pacte que l’on énumère les solutions et scénarios possibles pour résoudre des situations bloquantes.
Quelles sont les alternatives à l'association 50/50 ?
Afin d’éviter tout contentieux, deux autres solutions peuvent être envisagées pour créer une startup égalitaire : la répartition à 49/51 ou l’entrée d’un autre associé au capital.
S'associer à 49-51
Choisir une association à 49/51 permet de créer une majorité dans la prise de décision, ce qui va éviter les blocages en cas de désaccord. Toutefois, l’équité est préservée puisque l’écart de rémunération reste très faible, tant que la start-up ne génère pas de revenus très importants.
Le choix de ce type d’association peut se justifier dans le cas où l’un des associés à plus à apporter à la société, en termes de compétences par exemple.
Intégrer un 3ème associé
Si vous souhaitez conserver une parfaite équité entre les associés, vous pouvez choisir de faire entrer une troisième associé dans l’équation. Dans ce cas, les deux cofondateurs possèdent chacun 49% des parts et l’associé minoritaire 2%. En cas de conflit, c’est lui qui viendra jouer l’arbitre pour faire pencher la décision d’un côté ou de l’autre. D’où la nécessité de vous entourer de personnes en qui vous pouvez avoir confiance. Vous pouvez également faire entrer plusieurs associés minoritaires en nombre impair.
Vous l’avez compris, créer une startup à 50/50 peut devenir compliqué en cas de désaccord ou de conflit. Même si les statuts et le pacte d’associés servent de garde-fous dans certaines situations, choisir une association à 49/51 ou faire entrer un tiers au capital sont des solutions offrant plus de sécurité.
Chez Quai Alpha, nous accompagnons au quotidien des entrepreneurs qui se posent des questions sur l’association ou encore le rôle et les responsabilités des associés en startup. Nous pouvons vous aider à trouver la solution la mieux adaptée à vos besoins et à celle de votre société. N’hésitez pas à nous contacter ou à prendre rendez-vous pour parler de votre projet.
